近日，深交所發(fā)布了對紅寶麗(002165.SZ)的重組問詢函，主要針對紅寶麗此次重組所購標的估值的依據和合理性、業(yè)績承諾合理性以及估值差異原因等情況。
根據紅寶麗2016年12月24日發(fā)布的交易報告書草案，其擬6.4億元收購東莞市雄林新材料科技股份有限公司(下稱“雄林新材”)88%股權，其中以發(fā)行股份方式支付4.48億元，現金方式支付1.92億元。
交易完成后，紅寶麗將直接和間接持有雄林新材100%股權。同時，紅寶麗擬定增募資不超過3.32億元，用于支付標的資產現金對價、中介機構相關費用以及標的公司項目建設。
而根據《評估報告》，以2016年9月30日為基準日，以收益法評估的雄林新材股東全部權益評估價值為7.3億元，增值率為77.15%。
為此，深交所要求紅寶麗補充披露本次評估增值的依據及合理性，雄林新材近三年評估或交易估值的具體情況，與本次交易估值存在差異的需補充說明原因。
資料顯示，雄林新材主要經營、生產、銷售的產品為TPU膜和TPU熱熔膠膜，此外亦自產并銷售少量的TPU粒子。財務數據顯示，雄林新材2014年實現營業(yè)收入2.84億元，實現歸母凈利潤5450.03萬元;2015年實現營業(yè)收入2.92億元，實現的歸母凈利潤為5357.85萬元，同比有略微下降;2016年前三季度，雄林新材實現營業(yè)收入2.05億元，歸母凈利潤2505.68萬元。
交易對手方、雄林新材實控人何建雄對雄林新材業(yè)績進行了承諾，交易后雄林新材2017年、2018年及2019年實現的扣非后歸母凈利潤將分別不低于4800萬元、6000萬元和6900萬元。
雄林新材在報告期內業(yè)績存在下降趨勢的原因為何?深交所要求紅寶麗補充說明業(yè)績承諾的合理性、補償義務人是否具有完成業(yè)績承諾的履約能力及履約保障措施等。
記者注意到，何建雄曾因雄林新材未完成業(yè)績承諾，而對三名增資的投資機構進行過業(yè)績補償。
根據交易報告草案顯示，2013年2月26日，何建雄將所持1.5%的股權轉讓給新開發(fā)聯合創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(下稱“新開發(fā)”)，所持1.2353%的股權轉讓給南海成長精選(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“南海成長”)，所持0.2647%的股權轉讓給東莞市科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“東創(chuàng)投”)。
上述股權轉讓為無償轉讓，是雄林有限(雄林新材原名)實控人何建雄以股份轉讓方式向新開發(fā)、南海成長、東創(chuàng)投進行業(yè)績補償：根據2012年新開發(fā)、南海成長、東創(chuàng)投增資入股時簽署的協(xié)議，雄林有限在未完成協(xié)議約定的業(yè)績目標時，前三者有權要求何建雄進行現金補償。2012年雄林有限未完成業(yè)績目標，經協(xié)商同意將業(yè)績補償方式由現金補償調整為實控人轉讓部分股權。
