一方面該公司近幾年其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不容樂觀，凈利潤呈現(xiàn)較大波動(dòng)，另一方面，李金彪曲亞明家族間的關(guān)聯(lián)交易也易引起證監(jiān)會注意，而這恰恰是近期一批擬上市公司被否決的通病
軟體家具、汽車、冰箱、建筑保溫等行業(yè)的持續(xù)升溫，使得精細(xì)化工產(chǎn)品的需求愈發(fā)旺盛。在這一背景下，諸多相關(guān)企業(yè)亦開啟了自己的上市之路。
作為一家精細(xì)化工品專業(yè)提供商，佳化化學(xué)股份有限公司(以下簡稱“佳化化學(xué)”)一直致力于開發(fā)生產(chǎn)環(huán)氧乙烷、環(huán)氧丙烷下游衍生精細(xì)化工品，其主要產(chǎn)品包括建筑化學(xué)品、聚氨酯原料產(chǎn)品和表面活性劑等。
在近期披露的招股書中，佳化化學(xué)表示擬于上交所公開發(fā)行不超過5060萬股股票，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券，擬募集資金約3.55億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款項(xiàng)目，2.55億元擬投向10萬噸/年乙(烷)氧基化物項(xiàng)目以提高自身市場地位。
據(jù)《投資時(shí)報(bào)》記者了解，此前佳化化學(xué)曾沖擊過IPO，但一樁并購案卻使得美夢破滅。如今雖說前度劉郎又重來，但想成功上市佳化化學(xué)仍要面對不少阻礙：一方面該公司近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不容樂觀，特別是凈利潤表現(xiàn)呈現(xiàn)較大波動(dòng);另一方面，家族間的關(guān)聯(lián)交易也易引起證監(jiān)會注意，而這恐怕是其將要面對的最大挑戰(zhàn)。
離奇并購惹麻煩
佳化化學(xué)曾于2015年沖擊IPO，卻并未成功。證監(jiān)會網(wǎng)站于2015年4月20日披露的《關(guān)于不予核準(zhǔn)佳化化學(xué)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》顯示，佳化化學(xué)IPO被否主要與其收購上海博源精細(xì)化工有限公司的交易有關(guān)。
發(fā)審委方面稱，2011年7月，佳化化學(xué)擬收購上海博源，因可能構(gòu)成上市障礙旋即放棄。后該公司實(shí)際控制人之一曲亞明的朋友陳洪艷等現(xiàn)金出資50萬元于2011年8月26日設(shè)立煙臺華諾，并先行收購上海博源，收購款為1691.01萬元。事實(shí)上，煙臺華諾收購和整合上海博源的資金絕大部分由陳洪艷向曲亞明籌借，且未簽署書面借款協(xié)議。
此外，反饋意見回復(fù)材料顯示，陳洪艷于2012年8月因故無意繼續(xù)經(jīng)營上海博源，但2012年6月27日至2013年9月17日期間，陳洪艷向曲亞明借款共計(jì)3100萬元，用于與佳化化學(xué)主營業(yè)務(wù)相同的“年產(chǎn)40000噸環(huán)氧乙烷深加工產(chǎn)品改建項(xiàng)目”，并于2013年11月25日將上海博源股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給佳化化學(xué)。公司在完成股權(quán)收購并支付收購款項(xiàng)后，曲亞明才收到陳洪艷償還資金共計(jì)3150萬元。
相關(guān)資料顯示，上海博源是佳化化學(xué)2013年12月收購的企業(yè)，現(xiàn)主要生產(chǎn)非離子表面活性劑產(chǎn)品，截至2013年末公司總資產(chǎn)為5717萬元，凈利潤為-16萬元;截至2014年9月末總資產(chǎn)為5708萬元，2014年1-9月盈利496萬元。
預(yù)披露材料稱，在佳化化學(xué)完成收購之前，上海博源以陳洪艷為實(shí)際控制人;陳洪艷與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在親屬關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系;陳洪艷所控制的煙臺華諾也不是發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方，也不存在其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
然而，從發(fā)審委披露的情況看，陳洪艷與佳化化學(xué)實(shí)際控制人曲亞明的關(guān)系并不像招股書中說得那么簡單。在佳化化學(xué)收購上海博源的過程中，實(shí)際的資金提供者為曲亞明，這部分資金經(jīng)過陳洪艷之手，看似流入了上海博源，但最終通過佳化化學(xué)的收購又流回到曲亞明口袋。
發(fā)審委指出，佳化化學(xué)未充分披露收購上海博源的過程以及上海博源2012年和2013年的財(cái)務(wù)狀況和其對公司的影響等信息。在回復(fù)材料和現(xiàn)場詢問中，佳化化學(xué)及其保薦機(jī)構(gòu)也未能對這項(xiàng)收購的來龍去脈做出充分、合理的解釋和說明。由此，發(fā)審委認(rèn)為佳化化學(xué)不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定，“招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露?！?/p>
2016年2月，為進(jìn)一步與子公司上海撫佳發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，佳化化學(xué)決定由上海撫佳吸收合并上海博源，上海博源由此注銷。
盈利出現(xiàn)較大波動(dòng)
2014年至2016年(下稱：報(bào)告期內(nèi))，佳化化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為36.18億元、24.83億元、24.50億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為8621.26萬元、2777.63萬元以及6156.15萬元，營業(yè)收入總體處于下降趨勢，凈利潤更是出現(xiàn)較大波動(dòng)幅度，尤其是2015年度，公司凈利潤出現(xiàn)極大程度的下滑，幅度達(dá)到67.78%。
佳化化學(xué)在招股書中提到，公司所處精細(xì)化工行業(yè)，經(jīng)營業(yè)績及毛利率變化受主要原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷的價(jià)格走勢以及產(chǎn)品售價(jià)變化的共同影響，而公司所采購原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷均為大宗商品，上游供應(yīng)商規(guī)模較大、議價(jià)能力較強(qiáng)。
記者查詢相關(guān)資料得知，報(bào)告期內(nèi)，受上游石油化工行業(yè)影響，該公司的主要原材料環(huán)氧乙烷采購均價(jià)分別為0.89萬元/噸、0.67萬元/噸、0.71萬元/噸、環(huán)氧丙烷采購均價(jià)分別為1.13萬元/噸、0.90萬元/噸、0.76萬元/噸，均處于下降通道，尤其是2015年度，環(huán)氧乙烷價(jià)格下降幅度達(dá)到24.72%，環(huán)氧丙烷采購均價(jià)同比下降20.74%。
當(dāng)原材料價(jià)格波動(dòng)時(shí)，公司需要通過調(diào)整產(chǎn)品售價(jià)以保持毛利潤和毛利率的穩(wěn)定性，因此，報(bào)告期內(nèi)，公司三大類產(chǎn)品，即建筑化學(xué)品、聚氨酯和表面活性劑的平均售價(jià)有一定程度的下降。同時(shí)，占比較高的建筑化學(xué)品在銷量上也有所下降，降幅分別達(dá)到15.63%、13.40%，公司建筑化學(xué)品收入金額也相應(yīng)減少69525.70萬元、13229.94萬元;聚氨酯原料產(chǎn)品銷量也于2015年下降，2015年度，公司聚氨酯原料產(chǎn)品的銷售收入較2014年度減少48358.89萬元，公司利潤也由此受到相應(yīng)影響。
記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，佳化化學(xué)過去三年內(nèi)的產(chǎn)品綜合毛利率分別為9.04%、8.66%以及10.09%，波動(dòng)幅度也較大，值得一提的是，2014-2016年同行業(yè)可比上市公司的毛利率均值分別11.58%、11.57%和13.62%。
家族企業(yè)頻發(fā)關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)佳化化學(xué)最新披露的招股書顯示，自2011年佳化化學(xué)設(shè)立之日起至今，李金彪一直都是這家公司的實(shí)際控制人，且公司家族色彩濃厚。
股權(quán)方面，截至招股說明書簽署之日，李金彪直接持有公司5290.00萬股，持股比例為34.85%，同時(shí)其持有撫佳投資64.35%的股份，而撫佳投資持有公司12.12%的股份，李金彪通過直接與間接共控制公司46.97%的股份，是公司控股股東。李金彪之妻曲亞明直接持有公司2300.00萬股，持股比例為15.15%;李金彪、曲亞明之子李玉博則直接持有公司3633.83萬股，持股比例為23.94%的股份。以上信息充分表明佳化化學(xué)事實(shí)上是一家家族企業(yè)，李金彪、李玉博、曲亞明合計(jì)持有公司86.06%的股份，為公司實(shí)際控制人。
本次發(fā)行前，公司總股本為15180萬股，本次擬公開發(fā)行不超過5060股，本次發(fā)行后，李金彪、李玉博、曲亞明的共同實(shí)際持股比例下降至64.55%，但仍處于絕對控股地位。該公司招股書亦明示，雖然其已按上市公司要求建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)，但如果發(fā)生控股股東和實(shí)際控制人利用其持股優(yōu)勢或其他方式對公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行非正常干預(yù)、控制，可能損害公司以及公司中小股東的利益。
同時(shí)，記者還了解到，近年來公司存在不少關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期內(nèi)，公司與佳化物流關(guān)于接受勞務(wù)及租賃資產(chǎn)達(dá)成交易額分別為505.18萬元、472.54萬元、325.18萬元。資料顯示，佳化物流為曲亞明姐姐曲亞范之配偶張繼華持股100%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)。除此之外，公司還與天津匯金海、金亞商貿(mào)、煙臺萬龍、黑龍江金土關(guān)于銷售商品達(dá)成交易，報(bào)告期內(nèi)，合計(jì)交易額分別達(dá)到318.94萬元、357.54萬元、524.41萬元，相關(guān)資料顯示，天津匯金海為李金彪的哥哥李金濤持股60%并任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，其配偶邢淑清持股40%的企業(yè);金亞商貿(mào)為曲亞明的姐姐曲亞范之配偶張繼華持股40%的企業(yè);煙臺萬龍為曲亞明的姐姐曲亞范持股60%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其配偶張繼華持股40%的企業(yè);黑龍江金土為李金彪的弟弟李金其持股98%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其配偶董以艷持股2%的企業(yè)。
